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57武帝萧衍执政后期，一个羯胡人的出现将南梁推向了危亡，他便是侯景。侯景本为东魏高欢麾下将领，高澄即位后意欲除之，侯景遂南下投梁。此时东魏向萧梁求和，提出以人质萧渊明交换侯景。侯景得知后一边据寿阳招兵备军，一边暗中联络萧衍养子萧正德，于公元548年起兵叛乱。南梁防御松懈，侯景突袭建康，双方僵持数月，直至台城内弹尽粮绝、瘟疫横行。攻占台城后，侯景将武帝萧衍生生饿死，又拥立太子萧纲为帝，逼其封自己为“宇宙大将军”。
专政不久后，侯景遭萧绎反攻、陈霸先崛起、东西魏夹击，腹背受敌之时仍不忘登基自立，国号大汉。最终侯景战败逃亡，被部下所杀，尸骨被百姓乃至其妻溧阳公主分食殆尽。持续近四年的侯景之乱严重破坏南方的经济文化，也给门阀士族带来了毁灭性打击。后梁元帝萧绎投降西魏被杀、傀儡皇帝萧方智禅位，梁朝就此潦草收场。
